Seriöse oder graue Kapitalvermittlung — § 34f, Haftungsdach und Prospektpflicht in der Praxis (2026)

Der Markt für Kapitalvermittlung ist unübersichtlich, weil dieselbe Visitenkarte fünf sehr verschiedene Rollen bezeichnen kann. Der eine stellt einen Kontakt her und verschwindet. Der andere berät zur Anlage und haftet dafür. Der dritte arbeitet unter fremder Lizenz. Der vierte ist selbst beaufsichtigt. Und der fünfte hat gar nichts — und fällt erst auf, wenn etwas schiefgeht.

Eine Erlaubnis ist kein Qualitätssiegel. Sie sagt nur, welche Tätigkeit jemand ausführen darf und wer im Schadensfall haftet. Genau deshalb ist sie die erste Frage, nicht die letzte — auf beiden Seiten des Tisches: für den Entwickler, dem jemand Kapital verspricht, und für den Kapitalgeber, dem jemand eine Beteiligung vorlegt.

Welche Erlaubnis gebraucht wird, hängt nicht am Titel auf der Website, sondern an der tatsächlichen Tätigkeit. Die vier Wege im Überblick.

Für die reine Anlagevermittlung reicht in vielen Konstellationen die kleine Erlaubnis nach § 34f GewO ¹. Die BaFin hat zudem bestätigt, dass die Bereichsausnahme des § 2 Absatz 6 Satz 1 Nummer 8 KWG auf Finanzanlagenvermittler anwendbar ist, die Kundenaufträge innerhalb einer Vermittlerkette weiterleiten ⁹.

Tippgeber ist, wer eine Tätigkeit ausübt, die ausschließlich darauf gerichtet ist, Möglichkeiten zum Vertragsschluss namhaft zu machen oder Kontakte zwischen einem potenziellen Kunden und einem zugelassenen Vermittler oder Anbieter herzustellen ⁷⁸. Diese Tätigkeit ist erlaubnisfrei.

Der Punkt ist die Enge dieser Definition. Sobald jemand die Anlage erklärt, Vor- und Nachteile gegenüberstellt, Unterlagen aushändigt und kommentiert oder auf die Entscheidung hinwirkt, endet die Tippgeberrolle — unabhängig davon, was im Vertrag steht. Die strenge Abgrenzung ist wegen der erheblichen Haftungsrisiken auch zivilrechtlich relevant ⁸.

Vertraglich gebundene Vermittler erbringen Anlagevermittlung, Anlageberatung oder Platzierungsgeschäft ausschließlich im Namen und für Rechnung eines Kredit- oder Wertpapierinstituts. Sie fallen unter die Ausnahme des § 2 Absatz 10 KWG beziehungsweise § 3 Absatz 2 WpIG und benötigen dafür keine eigene Erlaubnis ⁵⁶.

Die BaFin führt dazu ein öffentliches Register, in dem jeder nachsehen kann, wer unter welchem Haftungsdach registriert ist ⁵. Das ist die schnellste Prüfung, die Sie überhaupt anstellen können — sie dauert zwei Minuten.

Wer Vermögensanlagen im Inland öffentlich anbietet, muss nach § 6 VermAnlG einen Verkaufsprospekt veröffentlichen ¹¹. Das ist der Grundsatz. Die praktisch relevanten Ausnahmen stehen in § 2 und § 2a VermAnlG ¹²¹³.

Hinzu kommt die Werbevorschrift: § 12 VermAnlG verlangt in der Werbung für Vermögensanlagen einen deutlich hervorgehobenen Warnhinweis auf das Risiko des vollständigen Verlusts ¹⁵. Wer eine Vermögensanlage bewirbt, ohne diesen Hinweis zu setzen, hat entweder eine Ausnahme im Rücken — oder ein Problem.

Die letzten beiden Zeilen sind die häufigsten und die gefährlichsten. Warum eine zweistellige Verzinsung im Nachrang nichts mit Sicherheit zu tun hat, rechnet der Beitrag Warum zwölf Prozent kein freies Geld sind durch; die Rangfrage ordnet Nachrangdarlehen verstehen ein.

Der wichtigste Unterschied zwischen sorgfältiger und grauer Vermittlung ist nicht die Erlaubnis. Es ist das Vergütungsmodell — weil es darüber entscheidet, ob Prüfen überhaupt bezahlt wird. Die Annahmen stehen offen dabei: drei Prozent Erfolgsvergütung auf zwei Millionen Euro platziertes Volumen, eine ernsthafte Vorprüfung mit Kalkulation, Grundbuch, Rangverhältnis und Exit bindet vier Arbeitstage.

Das ist kein moralisches Argument, sondern ein arithmetisches. Wer ausschließlich im Erfolgsfall vergütet wird, hat einen ökonomischen Anreiz gegen die Ablehnung — und Ablehnung ist der wertvollste Teil der Arbeit. Deshalb ist die Frage, wer die Vorprüfung bezahlt, aussagekräftiger als jede Referenzliste.

Die richtige Frage lautet deshalb nicht: Hat mein Gegenüber eine Erlaubnis? Sondern: Wird bei ihm dafür bezahlt, Nein zu sagen — und kann er mir die Norm nennen, unter der er arbeitet?