Darf ein Family Office selbst Darlehen vergeben? KWG, KAGB und was AIFMD II ändert
Die Frage, die vor jeder Tranche steht
Ein Family Office prüft ein Projekt, findet die Kalkulation belastbar, den Rang akzeptabel und den Entwickler seriös. Dann kommt die Frage, an der es häufig hängt und die selten früh genug gestellt wird: Dürfen wir das überhaupt selbst tun?
Denn die Vergabe von Gelddarlehen ist kein neutraler Vorgang, sondern ein Bankgeschäft. § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KWG nennt als Kreditgeschäft ausdrücklich die Gewährung von Gelddarlehen und Akzeptkrediten 1. Wer Bankgeschäfte betreibt, braucht grundsätzlich eine Erlaubnis nach § 32 KWG 2.
Die beiden Schwellen, an denen es kippt
Nicht jede Darlehensgewährung macht aus einem Vermögensverwalter ein Kreditinstitut. Nach § 1 Abs. 1 Satz 1 KWG ist Kreditinstitut, wer Bankgeschäfte gewerbsmäßig betreibt oder in einem Umfang, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert 1. Zwei alternative Schwellen also — es genügt, dass eine erreicht ist.
Vier Wege, wie institutionelles Kapital in ein Projekt kommt
In der Praxis laufen fast alle Konstellationen auf vier Wege hinaus. Sie unterscheiden sich weniger im wirtschaftlichen Ergebnis als im Aufwand und in der Frage, wer die Erlaubnis hält.
| Weg | Wer hält die Erlaubnis | Aufwand | Wann er passt |
|---|---|---|---|
| Einzelnes Darlehen aus dem Eigenvermögen | niemand — solange die Schwellen des § 1 KWG nicht erreicht sind | gering | seltene Einzelfälle, Vermögensanlage im Vordergrund |
| Eigener Spezial-AIF mit KVG | die Kapitalverwaltungsgesellschaft | hoch (Struktur, Verwahrstelle, laufende Kosten) | fortlaufende Strategie, größeres Volumen, mehrere Anleger |
| Anteil an einem bestehenden Kreditfonds | der Fondsmanager | gering bis mittel | Zugang zur Anlageklasse ohne eigene Struktur, dafür keine Einzelfallauswahl |
| Kein Darlehen, sondern Eigenkapital oder Ankauf | entfällt — kein Kreditgeschäft | mittel | Joint Venture, Objektankauf, Forward Deal |
Der vierte Weg wird regelmäßig übersehen. Wer nicht Darlehen geben, sondern kaufen kann, umgeht die gesamte Frage — wirtschaftlich lässt sich ähnliches erreichen, etwa über einen Forward Deal oder eine Beteiligung am Projekt.
Der Fondsweg: was § 20 Abs. 9 KAGB eröffnet
Lange war umstritten, ob ein Investmentvermögen überhaupt Darlehen ausreichen darf oder nur erwerben. Die Aufsicht hat ihre Verwaltungspraxis 2015 geändert und die Darlehensvergabe sowie Restrukturierung und Prolongation als Teil der kollektiven Vermögensverwaltung eingeordnet; der Gesetzgeber hat das anschließend nachgezogen.
Heute gilt: AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften dürfen im Rahmen der kollektiven Vermögensverwaltung Kredite vergeben (§ 20 Abs. 9 KAGB) 3. Die Kreditvergabe ist damit von der KVG-Erlaubnis mit umfasst — es braucht keine zusätzliche Banklizenz. Die Vergabe ist allerdings an die Produktvorgaben des jeweiligen Fondstyps gebunden, und die unterscheiden sich erheblich.
- Geschlossene Spezial-AIF sind der übliche Weg für Kreditstrategien. Der geschlossene Charakter passt zur Illiquidität der Darlehen — Rückgabeverlangen können die Struktur nicht aus dem Tritt bringen.
- Offene Vehikel stehen im Spannungsverhältnis zwischen täglicher Verfügbarkeit und langlaufenden, nicht handelbaren Forderungen. Genau hier setzen die neuen europäischen Vorgaben an.
- Anlegerkreis. Spezial-AIF stehen professionellen und semiprofessionellen Anlegern offen — die Einstufung als semiprofessioneller Anleger ist deshalb häufig der erste Schritt. Was sie voraussetzt und was sie kostet, steht im Beitrag zum semiprofessionellen Anleger.
- Verwahrstelle, Bewertung, Berichtswesen kommen hinzu. Sie sind der Grund, warum sich eine eigene Struktur erst ab einer gewissen Größenordnung trägt.
Was AIFMD II für kreditvergebende Fonds ändert
Mit der Richtlinie (EU) 2024/927, kurz AIFMD II, gibt es erstmals einheitliche europäische Regeln für Fonds, deren Strategie die Kreditvergabe ist. Die Umsetzungsfrist lief am 16. April 2026 ab; in Deutschland erfolgt die Umsetzung durch das Fondsrisikobegrenzungsgesetz 45.
| Vorgabe | Wert | Was sie bewirkt |
|---|---|---|
| Leverage-Obergrenze offener kreditvergebender AIF | 175 % | begrenzt die Hebelung dort, wo Anleger zurückgeben können |
| Leverage-Obergrenze geschlossener kreditvergebender AIF | 300 % | mehr Spielraum, weil kein Rückgabedruck besteht |
| Risikoselbstbehalt bei Weitergabe von Krediten | 5 % | verhindert das Durchreichen ohne eigenes Risiko |
| Liquiditäts- und Risikomanagement | neue Vorgaben (§§ 29a, 29b KAGB) | verbindliche Prozesse statt Hausbrauch |
Der Selbstbehalt von fünf Prozent ist die Vorgabe mit der größten praktischen Wirkung. Sie zielt auf das Muster, bei dem ein Vehikel Kredite ausreicht und sofort weitergibt, ohne selbst im Risiko zu bleiben. Wer als Anleger in einen Kreditfonds geht, sollte deshalb fragen, wie viel der Manager selbst hält — die Antwort sagt mehr über die Interessenlage als jede Renditeangabe.
Was das für Ihr Ankaufsprofil bedeutet
Die Struktur ist kein nachgelagertes Thema. Sie bestimmt, welche Projekte Ihnen überhaupt vorgelegt werden sollten — und gehört deshalb in Ihr Ankaufsprofil, nicht in die Prüfung des ersten Falls.
- Legen Sie fest, ob Sie Darlehen überhaupt geben. Wenn nein, sparen Sie sich und der Gegenseite jede Mezzanine-Vorlage — dann geht es um Eigenkapital, Ankauf oder Forward.
- Legen Sie fest, über welches Vehikel. Eigenvermögen, eigener Fonds oder Anteil an fremdem Fonds sind drei verschiedene Gespräche mit drei verschiedenen Vorlaufzeiten.
- Klären Sie den Rang vorab. Erstrangig, zweitrangig, qualifizierter Rangrücktritt — was Ihr Rahmen zulässt, entscheidet über die Hälfte aller Angebote. Zum Unterschied zwischen Vertragsrang und Grundbuchrang: Nachrangdarlehen verstehen.
- Rechnen Sie die Strukturkosten gegen das Volumen. Verwahrstelle, Bewertung und Berichtswesen sind Fixkosten. Unterhalb einer bestimmten Größenordnung ist der Anteil an einem bestehenden Fonds die ehrlichere Antwort als ein eigener.
- Benennen Sie den Entscheidungsweg. Ein Entwickler mit Zeitdruck wählt nicht das beste Angebot, sondern das mit der höchsten Abschlusswahrscheinlichkeit.
Die Fragen vor der ersten Tranche
- Ist die geplante Tätigkeit gewerbsmäßig oder erfordert sie einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb? Diese Einordnung gehört an den Anfang, nicht ans Ende.
- Wenn Fondsweg: welcher Fondstyp, welcher Anlegerkreis, welche Verwahrstelle?
- Wenn eigener Fonds: trägt das geplante Volumen die laufenden Kosten?
- Wenn Anteil an fremdem Fonds: wie viel hält der Manager selbst, und wie ist er vergütet?
- Welche Leverage-Grenze gilt für das gewählte Vehikel — und rechnet sich die Strategie darunter noch?
- Wie wird bewertet, in welchem Turnus, und wer prüft die Bewertung?
- Was passiert bei Leistungsstörung? Restrukturierung, Prolongation und Verwertung gehören vorher geregelt, nicht im Ernstfall verhandelt.
- Gibt es einen Weg ohne Darlehen, der dasselbe wirtschaftliche Ergebnis erreicht? Häufig ja — und er ist oft einfacher.
Häufige Fragen
Quellen
- [1]§ 1 KWG — Begriffsbestimmungen, Kreditgeschäft und Kreditinstitut https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg/__1.html
- [2]§ 32 KWG — Erlaubnis für das Betreiben von Bankgeschäften https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg/__32.html
- [3]§ 20 KAGB — Erlaubnis zur kollektiven Vermögensverwaltung, Absatz 9 zur Kreditvergabe https://www.gesetze-im-internet.de/kagb/__20.html
- [4]Richtlinie (EU) 2024/927 (AIFMD II) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32024L0927
- [5]Kronsteyn — Neue Regelungen für Kreditfonds: AIFMD-II-Umsetzung in Deutschland https://www.kronsteyn.law/aifmd-ii-2-neuregelung-kreditfonds-kreditvergabe-darlehen-aif-fondsmarktstaerkungsgesetz
- [6]Osborne Clarke — Regelungen zur Darlehensvergabe durch AIF im KAGB https://www.osborneclarke.com/de/insights/neue-regelungen-fur-darlehensvergabe-durch-aif-und-weitere-anderungen-im-kagb/
- [7]§ 1 Abs. 19 KAGB — Begriffsbestimmungen, unter anderem semiprofessioneller Anleger https://www.gesetze-im-internet.de/kagb/__1.html
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